Sociedad Anónima (S.A.)

Publicado: 04/06/2023 | Actualizado: 05/05/2024

Concepto

De acuerdo con la legislación boliviana, la Sociedad Anónima es una persona jurídica formada por la creación de un fondo común que es suministrada por accionistas responsables, cuya responsabilidad se limita solo hasta el monto de sus acciones. Es administrada por mandatarios revocables y es reconocida por la denominación del objeto que se proponen.

Este tipo de sociedad es constituida por empresas que son más reconocidas en el país, buscan capitales externos para poder desarrollarse en el mercado. Por tanto, es el ejemplo más claro de sociedad capitalista en el mundo empresarial y económico.

Características generales

La sociedad anónima tiene las siguientes características:

Puede constituirse en acto único por los fundadores o mediante suscripción pública de acciones.
El capital está representado por acciones que se constituyen en títulos valores negociables.
Se requiere que haya un mínimo de tres accionistas, no existe un número máximo.
La responsabilidad de los socios se limita solo al monto de las acciones que se hayan suscrito.
La identidad de los socios accionistas se mantiene en reserva, es decir que no es de conocimiento público.
A diferencia de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la transferencia de acciones es libre, ágil y sin complejidades.
Al momento de celebrarse el contrato, es necesario que cada acción suscrita deba estar pagada por lo menos hasta el 25% de su valor.
Debe contar con estatutos, mismos que deben estar aprobados por los accionistas.
Su órgano deliberativo es la junta general de accionistas.
Es necesario la conformación de una Junta de Directorio o Mesa directiva para su administración.
Debe existir la presencia de un «Síndico» que será responsable de fiscalizar a la sociedad.

Razón social

La Sociedad Anónima llevará una denominación referida al objeto principal de su giro, seguida de las palabras «Sociedad Anónima» o su abreviatura «S.A.». La denominación debe ser diferente de cualquier otra existente.

Requisitos para la constitución de una Sociedad Anónima

Una sociedad anónima puede ser constituida de dos maneras: En acto único por los fundadores o mediante suscripción pública de acciones.

Requisitos para constituir una S.A. por acto único

Además de cumplir con los requisitos descritos en el artículo 127 del Código de Comercio, deberá de cumplirse con los siguientes:

Debe ser integrada por lo menos por tres accionistas.
El capital social se haya suscrito en su totalidad el cual no puede ser menor al 50% del capital autorizado.
Que cada acción suscrita se haya pagado por lo menos hasta el 25% de su valor en el momento de celebrarse el contrato de constitución.
Que los estatutos sean debidamente aprobados por los accionistas.

Con relación a los aportes en dinero, los accionistas fundadores deberán abrir una cuenta corriente en un banco a nombre de la sociedad en formación y depositaran en la misma. Se podrán cargar a esta cuenta todos los gastos relacionados con la constitución de la sociedad, de acuerdo con lo establecido en la escritura social (testimonio de constitución).

Requisitos para constituir una S.A. por suscripción pública

Los promotores deberán formular un programa de fundación suscrito por los mismos, la cual deberá ser aprobada por la Dirección de Sociedades por Acciones. Dicho programa debe contener:

Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio de los promotores y el respectivo número de cédula de identidad.
Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a los que se obligan los suscriptores.
Número de acciones correspondientes a los promotores.
Ventas o beneficios eventuales que los promotores proyectan reservarse.
Plazo de suscripción, que no exceda los seis meses a partir de la fecha de aprobación del programa por la Dirección de Sociedades por Acciones.
Contrato entre el Banco y los promotores.

Aprobado el programa, debe ser inscrito en el Registro de Comercio (SEPREC) en el plazo de quince días, paso ese tiempo, la autorización caduca automáticamente.

Sobre el contrato de suscripción, este será elaborado por el Banco en sobre ejemplar y contendrá la transcripción del programa y se añadirá:

El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.
Número de acciones suscritas, su clave y valor.
Anticipo del pago de dinero cumplido por el suscriptor y las fechas establecidas para los pagos del saldo.
La valuación de los aportes de bienes.
La convocatoria a la junta constitutiva, las reglas para su desarrollo y el orden del día. Esta junta se realizará en un plazo no mayor a tres meses desde la fecha de vencimiento del periodo de suscripción.
La declaración del suscritor manifestando que conoce y acepta el proyecto de estatutos.
Lugar y fecha de suscripción.

Los aportes en dinero deben ser depositados en el Banco designado para recibir las suscripciones.

JUNTA GENERAL CONSTITUTIVA

Una vez suscrito el capital requerido en el programa, los promotores convocarán a la junta general constitutiva, solo tendrá validez si cuenta con la presencia del representante del Banco interviniente, un funcionario del Directorio de Sociedades por Acciones y los socios que conforman el 51% de las acciones suscritas.

De acuerdo con el artículo 230 del CCB, la Junta General Constitutiva tendrá las siguientes atribuciones

Comprobar la existencia de los depósitos efectuados en dinero y de las aportaciones en especie.
Aprobar la valoración de los bienes realizada por peritos.
Aprobar o rechazar las gestiones y gastos efectuados por los promotores, previo informe de estos.
Aprobar o rechazar las ventajas o beneficios que los promotores se hubieran reservado.
Analizar y aprobar los estatutos.
Designar los directores, representantes o administradores de la sociedad.
Nombrar síndicos.
Designar dos suscriptores para firmar el acta de la junta general, así mismo los accionistas que suscribirán la escritura pública.
Considerar el plazo establecido para el pago del saldo de las acciones suscritas.
Considerar y resolver cualquier otro asunto de interés de la sociedad.

Formación y dimensión del capital

El capital de las sociedades anónimas está formada por cuotas que representan títulos negociables llamados acciones, pueden ser reunidos de manera inmediata o cuando se hayan pagado el capital suscrito en forma escalonada cuando el capital es proporcionado en plazos. Los capitales pueden ser:

Capital autorizado es el valor máximo de capital que puede tener la sociedad, es decir, éste capital autorizado y declarado en los estatutos constituyen el límite para emitir acciones.

Capital emitido corresponde a las acciones o participaciones sociales que una sociedad pone a la venta al público en general o a los accionistas que tengan derecho de adquisición preferente.

Capital suscrito es el valor del capital autorizado que los socios se comprometieron a aportar a partir de la constitución de la sociedad o de la suscripción.

Capital pagado representa el monto que ha sido aportado efectivamente a la sociedad por parte de los accionistas.

Sobre las acciones y el capital social

Una acción es un título-valor representa una participación en la propiedad de la sociedad anónima, esto incluye un derecho sobre las ganancias y los activos de la empresa. De esta manera, los accionistas se constituyen en propietarios de la sociedad.

El capital social de una sociedad anónima está dividida por acciones de igual valor y tienen un valor nominal de Bs. 100 o múltiplos de 100. De acuerdo nos nuestra normativa, queda terminantemente prohibido la emisión de acciones por un precio inferior a su valor nominal.

Sobre el valor de las acciones

De acuerdo con la colocación en el mercado, pueden ser:

Acciones con valor a la par, es aquella acción que fue emitido por su valor nominal, así la sociedad recibe un importe exactamente igual al que representa el capital nominal.

Acciones bajo la par, es aquella cuyo valor está por debajo de su valor representativo o valor nominal, esta práctica suele considerarse como una forma de incentivo para atraer capitales externos. Este tipo de emisión de acciones está prohibido en el territorio nacional.

Acciones sobre la par, es aquella acción cuyo precio supera al valor nominal de la acción, es característico de entidades de mucho prestigio.

Acciones sin valor nominal, bajo este sistema no existe capital autorizado y los títulos no tienen valor fijo, el valor real se obtiene por el precio que se obtiene en la venta o colocación de acciones. Esta manera de lanzar acciones no está legalizada en nuestro país (Bolivia).

Clases de acciones en una Sociedad Anónima

Las clases de acciones en una sociedad anónima pueden ser: ordinarias o preferidas.

Es necesario aclarar que en una S.A. el testimonio de constitución o escritura social debe establecer los derechos y obligaciones que cada clase de acción atribuye a sus tenedores. Si no se establecen clases de acciones en dicha escritura, que entiende que todas son ordinarias.

Acciones ordinarias, cada una de estas acciones da derecho a un voto al tenedor al participar en las juntas generales.

Acciones preferidas, establecen beneficios preferenciales, los accionistas que posean estas acciones no podrán votar en juntas ordinarias, sino exclusivamente en las extraordinarias, sin perjuicio de asistir con derecho a voz a las asambleas ordinarias.

Sobre los accionistas

Son derechos de los accionistas:

Intervenir en las juntas generales con derecho a voz y voto.
Integrar los órganos electivos de administración y fiscalización interna.
Participar en las utilidades sociales y en la distribución del haber social en caso de liquidación.
Gozar de preferencia para la suscripción de nuevas acciones.
Impugnar las resoluciones de las juntas generales y del directorio. Pierde este derecho el accionista que sea deudor.

Por otra parte, los accionistas que posean acciones preferentes tienen derecho al voto en juntas extraordinarias que tengan por finalidad:

Modificar el plazo de duración de la sociedad.
Cambiar el objeto de la misma.
Aprobar su fusión o transformación.
Autorizar la emisión de bonos o debentures.
Aprobar la reforma de los estatutos sociales.
Resolver el aumento o disminución del capital social.

Distribución de utilidades

La distribución de utilidades sólo puede hacerse cuando las mismas sean efectivas y líquidas, resultantes de un balance elaborado de acuerdo con la ley y los estatutos y aprobados por los socios o el órgano social competente. Es nula cualquier estipulación en contrario.

Tanto la sociedad como los acreedores pueden repetir por la distribución de utilidades hecha en contravención de lo dispuesto en este artículo, contra las personas beneficiadas, o exigir, su reembolso a los administradores que lo hubieran autorizado, siendo unos y otros solidariamente responsables de dicha distribución.