Sociedad Colectiva (S.C.)

Publicado: 03/06/2023 | Actualizado: 18/02/2024

Concepto

Una sociedad colectiva es una forma de sociedad mercantil conformada por varios socios que se unen por amistad y confianza, bajo un nombre colectivo y de manera solidaria para desarrollar una determinada actividad económica.

Se constituye por medio de una escritura pública, la cual expone y manifiesta el cumplimiento de todos los requisitos indicados en el Código de Comercio de Bolivia.

Características generales

Los socios se desenvuelven realizando una determinada actividad económica.
La realización de la actividad se realiza bajo una misma razón social unificada.
Para que la constitución de la sociedad sea posible, se requiere de un mínimo de dos socios.
En cuanto a responsabilidad, es de carácter solidario e ilimitado (Art. 173 CCB). Es solidario porque todos los socios responde con las obligaciones sociales y posibles deudas; y es ilimitada porque responden incluso con sus bienes propios, y no solo con su capital aportado.
No se requiere una aportación de capital social mínima para la creación de la sociedad.
La sociedad colectiva debe registrarse y obtener todos los documentos necesarios en todas las instituciones pertinentes: SEPREC (Matrícula de comercio), SIN (Certificado de inscripción al padrón biométrico de contribuyentes y NIT), Gobierno Municipal (Licencia de Funcionamiento), Ministerio de Trabajo (Certificado de Registro Obligatorio de Empleador), Gestora Pública de Seguridad Social a Largo Plazo (Certificación de Afiliación de Empleador), CNS (Afiliación de Empleador) y otros necesarios (de acuerdo a la actividad que realice).

Razón Social

En cumplimiento del artículo 174 del Código de Comercio:

La denominación o razón social debe contener las palabras «Sociedad Colectiva» o su abreviatura «SC».
Pero, en caso de que la sociedad llevara el nombre patronímico de alguno o algunos socios y cuando no figuren de todos, entonces se le añadirá las palabras «y compañía» o su abreviatura «Cía».
Ahora bien, si la razón social hubiera sido usada por otra sociedad cuyos derechos y obligaciones fueron transmitidos a la nueva sociedad, esta última deberá añadir los vocablos «Sucesores de».
Por otra parte, la persona que autorice o permita incluir su nombre en la razón social sin ser socio, automáticamente se lo considera socio y responde a las obligaciones sociales de manera solidaria e ilimitada.

Administración de la Sociedad

Revisando y analizando el Código de Comercio de Bolivia, los artículos 175 al 178 manifiestan claramente que:

En el contrato de constitución de la sociedad se deberá señalar el régimen de administración que tendrá. Así, la sociedad podrá ser administrada por cualquiera de los socios. También puede designarse por medio de un poder a uno o varios administradores (socios o no), describiendo sus atribuciones y facultades, pudiendo desenvolverse de manera conjunta o separadamente.

En caso de que el poder no contenga clausulas precisas, el administrador o administradores podrán desenvolverse de manera indistinta. Pero, si se estipula que la administración sea conjunta, todos los administradores deberán coordinar para el adecuado desenvolvimiento y ninguno podrá obrar por cuenta propia.

Los administradores pueden ser removidos de sus funciones en cualquier momento, de acuerdo al criterio de los socios (por decisión de la mayoría) siempre que no haya sido estipulado en el contrato de constitución.

Pero, en caso de que el administrador cometa actos dolosos, incumplimiento de obligaciones o impedimento, y que por tanto, sea contrario a los intereses de los socios, se podrá solicitar su remoción inmediata.

Por otra parte, los administradores no pueden renunciar en cualquier momento, deben cumplir con lo estipulado en sus contratos. Pero, si la renuncia fuese por actos dolosos o intempestiva, deberá responder por los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad.

Sobre los socios

Pueden ser personas naturales o jurídicas para su participación. A su vez, pueden ser:
- socio industrial, es decir, pueden ser considerados como socios los trabajadores que contribuyen en la parte productiva, generalmente no participan en la gestión y administración por lo que no tienen responsabilidad ante potenciales pérdidas, tienen derecho a recibir su parte de las utilidades.
- socio capitalista, son aquellos que aportan bienes o capital de trabajo, son responsables de la administración de la sociedad, tienen derecho a participar de las utilidades obtenidas de acuerdo a la proporción de su participación, pero, en caso de pérdidas son responsables y deben respaldar.

Pueden sobre vigilar a los administradores.

Pueden examinar los libros contables y toda la información pertinente en cualquier momento.

Son los únicos que pueden otorgar poderes, los administradores no pueden delegar total o parcialmente su mandato (salvo autorización expresa de los socios).

El retiro de algún socio debe ser aprobado por todos, a menos que haya sido acordado con anterioridad.

Los socios no pueden realizar por sí mismos o por terceros actividades que son el objeto de la sociedad, pues se constituye en competencia desleal y daña a los intereses de la sociedad. Solamente podrán realizar actividades semejantes si hubiera consentimiento escrito de todos los socios.

Sobre el Contrato de Constitución

En el Artículo 127. (Contenido de instrumento constitutivo) nos dice: “El instrumento de constitución de las sociedades comerciales debe contener, por lo menos, lo siguiente:

Lugar y fecha de celebración del acto;
Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de carnet de las personas y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurídicas;
Razón social o denominación y domicilio de la sociedad;
Objeto social, que debe ser preciso y determinado;
Monto de capital social, con indicación del mínimo cuando éste sea variable;
Monto de aporte efectuado por cada socio en dinero, bienes, valores o servicios y su valorización:
Plazo de duración, que deberá ser determinado;
Forma de organización de la administración;
Reglas para distribuir las utilidades o soportar las pérdidas;
Previsiones sobre la constitución de reservas;
Cláusulas necesarias relacionadas con los derechos y obligaciones d los socios;
Cláusulas de disolución de las sociedad y las bases de liquidación;
Compromiso sobre jurisdicción arbitral, de acuerdo al caso;
La manera de deliberar y tomar acuerdos en los asuntos de su competencia”.

Aportes de capital

Pueden ser: aportes mediatos y aportes inmediatos. Son mediatos cuando los socios aportan poco a poco, de manera escalonada, no se obliga a que aporten todo. Son inmediatos cuando todos los socios aportan obligatoriamente todo; y sus aportes pueden ser: bienes, valores y/o dinero.

Distribución de utilidades

De acuerdo con el artículo 168 del Código de Comercio se establece:

”La distribución de utilidades sólo puede hacerse cuando las mismas sean efectivas y líquidas, resultantes de un balance elaborado de acuerdo con la ley y los estatutos y aprobados por los socios o el órgano social competente. Es nula cualquier estipulación en contrario.

Tanto la sociedad con los acreedores pueden repetir por la distribución de utilidades hecha en contravención de lo
dispuesto en este artículo, contra personas beneficiadas, o exigir, su reembolso a los administradores que lo hubieran autorizado, siendo unos y otros solidariamente responsables de dicha distribución”.

Así, las utilidades de la Sociedad Colectiva se pueden distribuirse de las siguientes maneras:

En partes iguales;
En cualquier proporción acordada:
- En porcentajes (%)
- En fracciones
De acuerdo al capital aportado:
- Al principio
- Al final
De acuerdo al promedio del capital;
De acuerdo al capital y al tiempo;
Reconociendo intereses a los capitales y por el saldo por cualquier proporción acordada;
Reconociendo asignaciones o sueldos y por el saldo por cualquier proposición acordada.