Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

Publicado: 03/06/2023 | Actualizado: 17/02/2024

Concepto

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad mercantil donde los socios participan de acuerdo a sus cuotas de capital y su responsabilidad se limita al valor de sus aportes, no comprometen su patrimonio personal, por tanto, este contrato colectivo se limita a responder con los bienes de la empresa.

Se constituye por medio de escritura pública «Testimonio de Constitución de la Sociedad», cumpliendo con todos los requisitos establecidos en el Código de Comercio de Bolivia.

Características generales

Los socios responden hasta el monto de sus aportes.
El fondo común se divide en cuotas de capital, no pueden ser representadas en acciones o títulos valores.
El número de socios deber ser mínimamente dos y máximo veinticinco.
Los aportes deben ser pagados en su totalidad y debe estar registrado en el Testimonio de Constitución de la sociedad.
Se maneja un libro de registro de socios.
La sociedad debe registrarse y obtener todos los documentos necesarios en todas las instituciones pertinentes: SEPREC (Matrícula de comercio), SIN (Certificado de inscripción al padrón biométrico de contribuyentes y NIT), Gobierno Municipal (Licencia de Funcionamiento), Ministerio de Trabajo (Certificado de Registro Obligatorio de Empleador), Gestora Pública de Seguridad Social a Largo Plazo (Certificación de Afiliación de Empleador), CNS (Afiliación de Empleador) y otros necesarios (de acuerdo a la actividad que realice).
La responsabilidad queda limitada a la suma de los aportes de bienes y dinero.

Razón Social

La sociedad de responsabilidad limitada debe llevar una denominación o razón social, es decir, debe tener un nombre (que puede ser de uno o varios socios). A dicha razón social se le debe añadir «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o su abreviatura «S.R.L.» o «R.L.», o simplemente «Limitada» o su abreviatura «Ltda.», en caso de omitirse este requisito, automáticamente se la considerará como una sociedad colectiva.

Constitución

La Sociedad de Responsabilidad Limitada se constituye mediante escritura pública (testimonio de constitución) y de acuerdo con las disposiciones establecidas en los artículos 195 al 216 del Código de Comercio de Bolivia.

Estas sociedades deberán inscribir la escritura social, así como las operaciones de crédito que contraigan, en el registro de comercio (SEPREC) y publicar el tenor de la escritura social inextenso en un periódico de circulación nacional (en la capital del departamento en la que tengan su sede). Esta publicación deberá realizarla por el lapso de 10 días, para poder iniciar o comenzar sus actividades comerciales.

Capital Social

El capital social no se representa por acciones o títulos valores, sino por cuotas de capital.

Se divide en cuotas de igual valor que serán de cien bolivianos o múltiplo de cien.

Los aportes pueden ser en dinero y/o especie. Los aportes en especie deben ser valuados antes de proceder con la constitución de la sociedad.

Debe ser pagado en su totalidad para proceder con el acto de constitución de la sociedad, y para la elaboración del Balance de Apertura no pueden existir saldos deudores. El cumplimiento de este requisito estará expuesto en la escritura de constitución, caso contrario, los socios serán solidaria e ilimitadamente responsables.

Puede sufrir un incremento por acuerdo mutuo, mediante el voto de los socios que representen la mayoría del capital social. Los socios que no concurran a la asamblea para tratar dicho incremento, serán comunicados mediante carta certificada, con aviso de recepción.

En caso de incremento de capital, las cuotas deberán ser pagadas en su totalidad por los socios que se suscriban. Posteriormente se deberá proceder a actualizar el testimonio de constitución, publicar y registrar en el Registro de Comercio.

En el caso de incremento de cuotas de capital, los socios son los primeros que pueden suscribirse dichas cuotas y no se admite el ingreso de personas extrañas a la sociedad, a no ser que haya una autorización escrita por la asamblea.

La cuota de capital no puede cederse a personas ajenas a la sociedad, a no ser que haya la aprobación de la mayoría de socios que representen el 80% del capital.

En caso de que las cuotas de capital, con el paso del tiempo y por diversos factores, se llegasen a concentrar en un solo socio, la sociedad será disuelta. En este caso, el socio es quién responde de manera solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales hasta la liquidación total de la sociedad.

La disminución de capital se dará por:
- separación de un socio o socios de la empresa.
- disminución de las pérdidas que afectan el capital.
- pérdidas de algunos activos fijos.
- por retiro de aportes de capital de alguno o algunos socios.

Sobre los socios

La sociedad debe llevar un libro de registro de socios con la siguiente información: nombre, domicilio, monto de aportación y, en su caso, transferencias de sus cuotas de capital, embargos y gravámenes efectuados.

Pueden establecer un directorio para administrar la sociedad (administración colegiada). Pueden encargar la administración a uno o más gerentes o administradores, los cuales pueden ser socios o no, designándolos por un tiempo fijo o indeterminado.

Tienen la facultad de revocar poderes o responsabilidades.

Deben reunirse en asambleas ordinarias, por lo menos, una vez al año, en el domicilio y tiempo establecidos en el testimonio de constitución, y a más tardar, dentro de los tres meses posteriores al cierre del ejercicio de la sociedad.

A petición de gerentes, administradores o socios que representen la cuarta parte del capital, se convocará a una asamblea extraordinaria donde se tratarán solo los asuntos señalados en la convocatoria, caso contrario queda nula.

En caso de muerte de algún socio, los socios en mutuo acuerdo tendrán derecho a adquirir las cuotas del fallecido, en proporción a las cuotas de capital y por su valor comercial a la fecha de defunción. De no haber mutuo acuerdo, serán determinados por un perito designado por partes o por un juez. Pero, si en la escritura de constitución se establece la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatoriamente acatado por los socios.

Asamblea de socios

De acuerdo con el artículo 204 del Código de Comercio de Bolivia (CCB), la asamblea de socios tiene las siguientes facultades:

Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente a l ejercicio vencido;
Aprobar y distribuir utilidades;
Nombrar y remover a los gerentes o administradores;
Constituir el directorio o consejo de administración y, cuando así hayan convenido los socios, nombrar a los integrantes del órgano de control interno;
Aprobar los reglamentos;
Autorizar tanto aumento o reducción del capital social, así como la cesión de las cuotas de capital y la admisión de nuevos socios. La reducción de capital es obligatoria en los términos y formas del artículo 354, en lo pertinente;
Modificar la escritura constitutiva;
Decidir acerca de la disolución de la sociedad, así como el retiro de socios;
Las demás que correspondan conforma a la escritura de constitución.

El quórum legal para establecer la asamblea requiere de la presencia del número de socios que representen al 50% del capital social, a no ser que en la escritura se establezca un número mayor.

Todo socio tiene derecho a participar en las decisiones de la asamblea y gozará de un voto por cada cuota de capital, salvo limitaciones escritas en el testimonio de constitución.

Para modificar el testimonio de constitución o escritura pública, cambiar el objeto de la empresa, aumentar o reducir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar trasferencias de cuotas de capital y disolver la sociedad, se requiere de los votos de los socios que representen dos tercios del capital social. Las demás resoluciones se aprueban con el voto de socios que representan a más de la mitad del capital social.

Reserva legal y distribución de resultados

Antes de proceder con la distribución de resultados, se deberá constituir una reserva legal que, de acuerdo con el artículo 169 del CCB, será mínimamente del 5% de las utilidades efectivas y líquidas obtenidas del periodo hasta alcanzar el 50% del capital pagado.

Así mismo, la sociedad puede determinar establecer otras reservas especiales que sean razonables y que respondan a una prudente administración. Ejemplo: reservas para futuras inversiones, reservas para revalúo técnico de activos fijos.

Los resultados de gestiones pasadas que se fueron acumulando, no podrán ser distribuidos entre los socios si durante la presente gestión hubiese pérdida. Solo podrá distribuirse si hubiera utilidad y de acuerdo al porcentaje de participación, número de cuotas suscritas o capital aportado por socios, de acuerdo a lo expuesto en el testimonio de constitución.

Disolución de la empresa

Esta sociedad puede disolverse de dos formas: extraordinaria y ordinaria.

Será extraordinaria cuando se suscite la muerte, interdicción o incapacidad de alguno o algunos socios, salvo pacto contrario.

Será ordinario cuando se sujete a determinaciones señaladas por los socios, es decir, cumplimiento del tiempo señalado por los socios para su funcionamiento (ejemplo: la empresa dudará 10 años).