Publicado: 06/06/2023 | Actualizado: 18/02/2024
Concepto
De acuerdo con el Código de Comercio Boliviano (art. 184), la Sociedad en Comandita Simple es aquella que se constituye por uno o varios socios comanditarios que responden exclusivamente con el capital que se obligaron a aportar, y por uno o más socios gestores o colectivos que responden por las obligaciones sociales de manera solidaria e ilimitada (hagan o no aportes de capital a la sociedad).
Características generales
- No es aplicable el principio de igualdad, debido a que una sociedad en comandita simple está conformada por dos categorías de socios:
- Colectivos o gestores, son responsables de la operación y administración del negocio con responsabilidad solidaria e ilimitada con su patrimonio por las deudas o compromisos que pudiesen contraer.
- Comanditarios, son aquellos que no intervienen en la administración del negocio y su responsabilidad se limita al importe de su capital aportado. Pero pueden examinar, inspeccionar, verificar, vigilar, opinar y asesorar.
- Se considera «simple» debido a que su capital no puede dividirse en acciones.
- Los datos personales (nombre, domicilio, nacionalidad) y aportes de cada socio están identificados en el testimonio de constitución o escritura de constitución.
- Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios comanditarios, basta que la escritura constitutiva sea otorgada por todos los socios colectivos o gestores. Sin embargo, es necesario que se encuentren expuestos los datos indicados en el punto anterior.
- Los socios colectivos se sujetan a las normas que regulan a las sociedades colectivas, pero, a los socios comanditarios se aplica solo lo que corresponde de acuerdo con los artículos 184 al 194 del C.C.B.
- En caso de que algún socio comanditario o alguna persona ajena permita o autorice la inclusión de su nombre en la razón social (nombre de la sociedad), automáticamente queda sujeto a la responsabilidad de los socios gestores o colectivos.
- Los socios comanditarios tienen derecho a recibir información anual de los estados financieros o cualquier otro documento que respalda las operaciones de la empresa, así como examinar los libros de contabilidad, documentación y todo tipo de información financiera.
- Los socios comanditarios tienen derecho a exigir una copia del balance y estados complementarios, los cuales deberán ser entregados en un plazo no mayor a treinta días de la fecha de su elaboración, bajo responsabilidad de los socios colectivos o gestores.
Razón Social
La razón social, denominación o nombre de la empresa estará formada con los nombres patronímicos de uno o más socios gestores o colectivos y deberá añadir las palabras «Sociedad en Comandita Simple» o su abreviatura «S. en C.S.» o «S.C.S.».
En caso de omisión, será considerada como una sociedad colectiva y estará sujeta a todas las obligaciones y responsabilidades de acuerdo con la normativa concerniente a ella.
Capital Social
El capital social está constituido por aportes en dinero, bienes o ambos por parte de los socios comanditarios y/o de los socios colectivos simultáneamente.
Administración
La administración y representación de la sociedad en comandita simple está a cargo de los socios colectivos (por ser socios de responsabilidad ilimitada) o terceros que se designen y se deberá aplicar las normas sobre administración de las sociedades colectivas.
Por otra parte, los socios comanditarios no pueden inmiscuirse en cualquier acto de administración, ni actuar como si fuesen apoderados de la sociedad. En caso de que algún socio comanditario incurra en infracción, responderá como socio gestor o colectivo con relación a dichos actos. Así, por haber intervenido en la administración, tendrá las mismas responsabilidades que los socios colectivos, inclusive si no hubiese formado parte de las operaciones.
Nombramiento de administradores o gerentes
En caso de que la administración se quiera dejar a cargo de terceros, nombrando gerentes, subgerentes, administradores. La designación será realizada a proporción de los socios gestores o colectivos y por voto mayoritario de los socios colectivos (en proporción al capital aportado). Los socios colectivos o gestores que hayan realizado aportes al capital social, tendrán derecho al voto.
Excepciones para socios comanditarios
De acuerdo con el artículo 194 del C.C.B., en caso de muerte, quiebra, incapacidad o inhabilitación de todos los socios gestores o colectivos, podrá el socio comanditario los actos urgentes de la gestión de los negocios sociales hasta que se regularice la situación creada, sin incurrir en la responsabilidad de los socios gestores o colectivos.
La empresa se disolverá si, en un plazo de noventa días, no se regulariza o transforma, bajo responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios comanditarios.
Extinción de la sociedad
La sociedad de comandita simple puede extinguirse por:
- La expiración del tiempo estipulado en el testimonio de constitución.
- Acuerdo de la mayoría de los socios antes del cumplimiento del término.
- Pérdida del capital por más del 50%.
- Por fallecimiento del o los socios.
Distribución de utilidades
Las utilidades obtenidas se distribuirán entre los socios colectivos y comanditarios de acuerdo a lo estipulado en el contrato de sociedad (testimonio de constitución). Sin embargo, en caso de no haber sido estipulado, la distribución de utilidades será de acuerdo a la cantidad de las cuotas de las comanditarias, pagando previamente el beneficio a los socios colectivos.
Ventajas y desventajas
Entre las ventajas:
- No requiere de un capital mínimo para su constitución.
- La motivación de cada socio para dedicar su mayor esfuerzo es fundamental dado que participan directamente en los beneficios.
- Existe la posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa.
- Son varias las experiencias de los socios que le permiten tener mayor dinamismo a la empresa.
- Las responsabilidades ante obligaciones sociales de la empresa se diferencian entre el tipo de socios (colectivos y comanditarios).
Entre las desventajas:
- Los socios comanditarios no pueden votar.
- Los socios comanditarios tienen prohibido cualquier acto de administración en la sociedad.
Ejemplo de empresas de sociedad en comandita simple
